一個(gè)不合格壓鑄零部件
引起的汽車行業(yè)“連環(huán)案”
本文經(jīng)管興武律師授權(quán)發(fā)表在中華壓鑄網(wǎng)
聲明：本文所述案件糾紛和訴訟程序完全基于事實(shí)，法律建議嚴(yán)肅認(rèn)真，但為引起讀者興趣，在部分情節(jié)上做了虛構(gòu)，如有雷同，純屬巧合，無意誣陷誹謗，而部分假設(shè)屬于文學(xué)創(chuàng)作，無意教唆犯罪。
本文涉及5個(gè)案件糾紛，包括鋁合金壓鑄零部件供應(yīng)商（TIER 2）即A公司、系統(tǒng)總成產(chǎn)品制造商（TIER 1）即B公司及其母公司、整車制造商（OEM）即C公司等四個(gè)當(dāng)事人，彼此每個(gè)糾紛均可獨(dú)立成章；讀者從本文中既可以增加對(duì)合同法律的理解，也可以從這一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的法律大戲中了解到律師的作用不僅僅在于對(duì)實(shí)體問題的處理，還在于對(duì)于訴訟程序的處理。
第一案：A公司對(duì)B公司的采購合同糾紛案
A公司和B公司訂立《合作協(xié)議》作為框架協(xié)議，約定A公司為B公司開發(fā)模具及鋁合金壓鑄件產(chǎn)品，A公司每批發(fā)貨須附帶尺寸檢測(cè)報(bào)告，材質(zhì)報(bào)告和送貨清單，技術(shù)要求和質(zhì)量要求參見B公司確定的圖紙、《技術(shù)協(xié)議》和《質(zhì)量協(xié)議》。如A公司不能按時(shí)供貨，B公司有權(quán)要求賠償經(jīng)濟(jì)損失，如A公司產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題需要重新交貨，按照前述約定執(zhí)行。
上述協(xié)議簽訂后，雙方一直友好合作，A公司又根據(jù)B公司的圖紙和技術(shù)要求開發(fā)多套模具，B公司對(duì)模具生產(chǎn)樣件進(jìn)行檢測(cè)，確認(rèn)合格后，A公司根據(jù)B公司的采購訂單向B公司提供多種型號(hào)的鋁壓鑄件產(chǎn)品，B公司對(duì)A公司提供的產(chǎn)品進(jìn)行抽檢，不符合要求的產(chǎn)品予以退回。
2015年3月，雙方對(duì)賬單確認(rèn)B公司尚欠A公司各類零部件的總貨款近200萬元。
2015年11月，A公司向W法院起訴，要求于B公司支付以上貨款；B公司辯稱，由于A公司提供的某ADC12型號(hào)零部件存在質(zhì)量問題導(dǎo)致B公司生產(chǎn)供應(yīng)給C公司的系統(tǒng)總成出現(xiàn)質(zhì)量問題，導(dǎo)致C公司的車輛在市場(chǎng)召回，造成C公司巨大經(jīng)濟(jì)損失，現(xiàn)C公司向B公司提起索賠，故不同意向A公司支付貨款，并請(qǐng)求法院中止審理。
訴訟過程中，B公司向法院申請(qǐng)對(duì)某ADC12型號(hào)的零部件是否符合圖紙要求進(jìn)行司法鑒定，由于雙方不能確定檢材，法院偕同雙方前往B公司處從安裝的設(shè)備上拆卸該型號(hào)的零部件作為鑒定檢材，鑒定意見認(rèn)為涉案檢材尺寸不符合圖紙要求。A公司反駁稱，送檢的檢材無法證明系其提供，鑒定意見不能予以采納；B公司辯稱，生產(chǎn)零部件的模具仍在A公司處，A公司無證據(jù)證明B公司送檢的零部件并非其生產(chǎn)。
2017年9月，法院作出判決：
1）對(duì)于某ADC12型號(hào)零部件是否存在質(zhì)量問題及付款請(qǐng)求。首先，A公司和B公司存有承攬合同關(guān)系，爭(zhēng)議零部件由B公司向A公司提供圖紙委托進(jìn)行模具開發(fā)，進(jìn)行零部件加工，當(dāng)雙方之間對(duì)合同約定零部件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，A公司主張質(zhì)量存疑的零部件非其制作應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任，現(xiàn)檢材系經(jīng)雙方現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)，從B公司現(xiàn)場(chǎng)已安裝設(shè)備上拆卸下來，且鑒定結(jié)論不符合圖紙要求，應(yīng)認(rèn)定A公司的交付不符合B公司的定制要求；其次，但鑒于B公司針對(duì)該零部件開發(fā)模具所生產(chǎn)出來的樣件進(jìn)行了檢測(cè)，確認(rèn)質(zhì)量合格，B公司未能提供證據(jù)證明前述零部件質(zhì)量不符合要求致使雙方合同的目的不能實(shí)現(xiàn)，且在合同中并未約定產(chǎn)品質(zhì)量不符合定制要求而產(chǎn)生的違約責(zé)任，根據(jù)《合同法》第二百六十二條：“承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)修理、重作、減少報(bào)酬、賠償損失等違約責(zé)任”的規(guī)定，考慮到B公司對(duì)涉案某ADC12型號(hào)零部件現(xiàn)已進(jìn)行了使用，不能向A公司退還該零部件，法院依法判定酌情減少此部分零部件報(bào)酬。
2）對(duì)于無質(zhì)量異議的其余零部件報(bào)酬的訴請(qǐng)，法院認(rèn)為其與有質(zhì)量爭(zhēng)議的零部件之間相互獨(dú)立，并不影響無質(zhì)量爭(zhēng)議零部件的使用，由此，B公司應(yīng)當(dāng)按照約定向A公司支付無質(zhì)量爭(zhēng)議零部件加工、制作的報(bào)酬。
在本案中，A公司的全部訴求得到支持，而B公司慘敗，筆者作出如下分析，并提出相應(yīng)法律風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防和處理建議：
第一， B公司的關(guān)鍵證據(jù)因存在瑕疵未被法院采納。一是《質(zhì)量協(xié)議》，因?yàn)樵撡|(zhì)量協(xié)議上A公司的簽字是由B公司員工代簽，故證據(jù)的形式不符合要求；二是B公司提供了因其總成產(chǎn)品質(zhì)量問題而發(fā)生經(jīng)濟(jì)損失的證據(jù)，其中，C公司雖向B公司出具的索賠發(fā)票，但無證據(jù)證明B公司已向案外人C公司支付索賠款，亦不能證明該索賠和A公司的產(chǎn)品質(zhì)量事故有關(guān)，B公司單方制作的索賠清單，無其他證據(jù)佐證，故前述證據(jù)不予確認(rèn)。（至于B公司為何發(fā)生此重大失誤，在下文第二案中有說明。）筆者對(duì)此提出的建議有：1）和客戶在質(zhì)量協(xié)議約定因自身產(chǎn)品質(zhì)量問題的賠償款可以從應(yīng)付貨款扣除的，可以追加約定，如該質(zhì)量問題是因供應(yīng)商的下級(jí)供應(yīng)商產(chǎn)品不合格導(dǎo)致，客戶應(yīng)同意不從應(yīng)付貨款中扣除，而是由供應(yīng)商單獨(dú)向客戶進(jìn)行支付，以此形成索賠支付的記錄；2）在和處理和客戶的質(zhì)量爭(zhēng)議過程中，應(yīng)盡早讓可能承擔(dān)責(zé)任的下級(jí)供應(yīng)商介入，使其既知曉質(zhì)量事故過程，也承認(rèn)所發(fā)生的索賠情況，避免下級(jí)供應(yīng)商以不知情為由逃避責(zé)任。
第二， 法院對(duì)事實(shí)認(rèn)定和審理程序處理有待商榷。一是，雖然《質(zhì)量協(xié)議》上A公司的簽字是由B公司員工代簽，但該代簽行為已經(jīng)A公司通過電子郵件確認(rèn)，故該郵件已經(jīng)構(gòu)成對(duì)《質(zhì)量協(xié)議》的確認(rèn)，應(yīng)認(rèn)定《質(zhì)量協(xié)議》成立有效；二是，雖然B公司對(duì)A公司的零部件模具所生產(chǎn)出來的樣件進(jìn)行了檢測(cè)認(rèn)可，但不等于A公司批量生產(chǎn)中交付的產(chǎn)品就是符合圖紙要求的，況且，司法鑒定確認(rèn)A公司在批量生產(chǎn)中交付的壓鑄件尺寸確實(shí)不符合圖紙要求，故A公司應(yīng)對(duì)質(zhì)量問題承擔(dān)違約責(zé)任，且此時(shí)B公司因質(zhì)量糾紛已被停止向C公司的供應(yīng)總成，法院卻認(rèn)為B公司未能提供證據(jù)證明前述零部件質(zhì)量不符合要求致使雙方合同的目的不能實(shí)現(xiàn)，明顯欠妥，如果法院作出該認(rèn)定的理由僅是因?yàn)锽公司未能證明系由A公司的質(zhì)量問題導(dǎo)致，則法院完全可以同意B公司中止審理（起碼對(duì)有質(zhì)量爭(zhēng)議部分的貨款糾紛審理中止）的請(qǐng)求，因?yàn)?，B公司已就C公司在該總成產(chǎn)品質(zhì)量問題上的爭(zhēng)議另案提起仲裁申請(qǐng)，該仲裁結(jié)果關(guān)系到對(duì)總成是否存在質(zhì)量問題、質(zhì)量問題原因，以及B公司因此對(duì)C公司承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任大小的認(rèn)定，該仲裁結(jié)果直接影響到A公司零部件質(zhì)量問題和其對(duì)B公司經(jīng)濟(jì)損失賠償?shù)恼J(rèn)定。
第三， B公司法律應(yīng)對(duì)策略問題。法院也并非絕對(duì)不可以駁回B公司的中止審理請(qǐng)求，因?yàn)锽公司在仲裁中的主張就是不存在總成質(zhì)量問題，這個(gè)A公司的主張是一致的，況且，B公司也可以在本案中就A公司的有質(zhì)量問題零部件是否導(dǎo)致B公司總成質(zhì)量問題以及對(duì)質(zhì)量問題成因的比例進(jìn)行司法鑒定，但B公司在（2016年3月）提出司法鑒定申請(qǐng)后又撤銷申請(qǐng)，喪失關(guān)鍵的舉證機(jī)會(huì)。而B公司為何如此決定，筆者做個(gè)文學(xué)性猜測(cè)，是因?yàn)锽公司實(shí)質(zhì)上不愿意其總成產(chǎn)品被鑒定存在質(zhì)量問題，其顧慮對(duì)C公司的仲裁糾紛中被索賠的金額更高。但正是這種前怕狼后怕虎的訴訟策略，導(dǎo)致其“丟了卿卿性命”，該詳情下文再表。
*因內(nèi)容涉及系列敘述過多，不便閱讀，故分文發(fā)布及閱讀，后面內(nèi)容包括付款請(qǐng)求合同糾紛仲裁案、公司破產(chǎn)清算案、仲裁裁決申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行案、破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案等，敬請(qǐng)關(guān)注。
管興武 律師
(中華壓鑄網(wǎng)特聘法律顧問、汽車行業(yè)采購和供應(yīng)鏈法律事務(wù)專家)
執(zhí)業(yè)于上海大邦律師事務(wù)所；具有企業(yè)管理碩士，法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)雙本科教育背景；曾長(zhǎng)期在通用電氣醫(yī)療系統(tǒng)(GE)、采埃孚-天合汽車集團(tuán)(ZF-TRW)等著名企業(yè)從事國際和國內(nèi)采購管理工作，在ZF-TRW工作期間任職亞太區(qū)壓鑄件采購經(jīng)理多年，迄今從事企業(yè)相關(guān)法律工作近10年，擁有豐富的公司和企業(yè)法律工作經(jīng)驗(yàn)；管興武律師在汽車行業(yè)內(nèi)的合同糾紛預(yù)防和訴訟代理上具有明顯的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，熟悉汽車行業(yè)質(zhì)量體系要求，對(duì)銷售和采購合同中的實(shí)踐操作細(xì)節(jié)具有深刻和獨(dú)到的把握，已代理汽車行業(yè)內(nèi)的企業(yè)成功處理多起采購商和供應(yīng)商的合同糾紛，并能結(jié)合法律技能指導(dǎo)企業(yè)做好法律風(fēng)險(xiǎn)控制。
